I CONGRESO NACIONAL DE DERECHO DE SOCIEDADES: ACTUALIDAD Y TENDENCIAS
El I Congreso Nacional de Derecho de Sociedades: actualidad y tendencias se celebró con gran éxito y aceptación por parte de los asistentes durante los pasados días 2 y 3 de febrero de 2017, siendo su sede el Aula Magna de la Facultad de Derecho de la Universidad de Málaga. Más de cuatrocientos profesionales de diversos ámbitos del mundo jurídico: abogados, profesores universitarios, jueces y notarios se dieron cita en nuestra ciudad para participar en este encuentro, dirigido por la Profesora Titular de Derecho Mercantil de la Universidad de Málaga, Mª Belén González Fernández y la Magistrada especialista en asuntos propios de lo Mercantil, Dª. Amanda Cohen Benchetrit, corriendo la organización a cargo del área de Derecho Mercantil de la Universidad de Málaga.
D. Francisco de la Torre Prados, alcalde de la ciudad; el Sr. Decano de la Facultad de Derecho, Dr. Juan José Hinojosa; Dr. Manuel Olivencia, Vicepresidente de Cuatrecasas y Catedrático de Derecho Mercantil Emérito; D. Juan Carlos Martín Romero, Notario y las directoras del encuentro fueron, junto al ponente, el Profesor Dr. Ángel Rojo, Catedrático de Derecho Mercantil de la Universidad Autónoma de Madrid, presentado por el Dr. Juan Ignacio Peinado Gracia, Catedrático de Derecho Mercantil de la Universidad de Málaga, los encargados de inaugurar el Congreso, para cuya clausura se contó con la conferencia del ex Fiscal General del Estado y abogado, D. Juan Ortiz Úrculo.
El Derecho societario nunca dejó de ser centro de preocupación para los juristas especializados en el ámbito del Derecho mercantil. La atención dedicada a otros ámbitos a causa de la crisis económica en ningún caso fue óbice para continuar con el estudio y aplicación el Derecho societario, habida cuenta del número de sociedades que entraron en situación de concurso de acreedores a lo largo de esta última década y la ineluctable conexión entre las normas societarias y concursales.
Superada la época más convulsa de la crisis, es el momento de volver sobre el Derecho de sociedades, encargado en su mayoría de regular el ámbito de las sociedades mercantiles, de indiscutible importancia para la vida económica de nuestro país y de cuya necesaria adaptación al actual entorno del tráfico mercantil traen causa las reformas legales operadas por diferentes normas aprobadas recientemente, principalmente la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, a finales de 2014. Y es precisamente sobre estas reformas, así como de lo que su aplicación ha supuesto en estos dos últimos años y los problemas que se están suscitando según nos muestran la jurisprudencia y doctrina, de lo que se discutió en los distintos paneles que conformaron este Congreso.
Este contó con la participación de una treintena de ponentes de reconocido prestigio y más de cincuenta comunicantes, todos ellos procedentes de la academia, la judicatura, la notaría y la abogacía. Las intervenciones fueron intencionadamente breves, para poder dar paso al diálogo entre todos los asistentes. Los trabajos más extensos, sobre los que las aportaciones de los ponentes y comunicantes se sustentaban serán publicadas en un libro de indudable valor científico y práctico.
Las cuestiones abordadas en el Congreso se extendieron por prácticamente la totalidad del Derecho de sociedades, destacando las relacionadas con la importante reforma de 2014, así como las relativas a nuevas tendencias impuestas por el Derecho Europeo. Precisamente esta visión holística del Derecho de sociedades, es la que convirtió en pionero a este Congreso a nivel nacional, frente a otros de diversa extensión, atención y calidad, centrados normalmente en un ámbito muy concreto del Derecho societario o del Derecho mercantil.
El Congreso se constituirá en un foro permanente de debate útil y práctico sobre cuestiones candentes del Derecho de sociedades y encuentro para los profesionales interesados e involucrados en esta esfera del Derecho.
En la clausura del Congreso se procedió al anuncio y convocatoria del II Congreso Nacional de Derecho de Sociedades, en nuestra ciudad, cuya celebración tendrá lugar, Dios mediante, los próximos días 1 y 2 de febrero de 2018, convirtiendo a Málaga en punto de referencia en el estudio de esta materia.
En la organización del encuentro colaboraron, junto al área de Derecho Mercantil de la UMA y la propia Facultad de Derecho de esta Universidad, el Consejo General del Notariado, el Colegio de Notarios de Andalucía y otras entidades públicas y privadas como el Ayuntamiento de Málaga y la Fundación Unicaja.
PROGRAMA I CONGRESO NACIONAL DE DERECHO DE SOCIEDADES: ACTUALIDAD Y TENDENCIAS
El Congreso se estructuró en torno a siete paneles dedicados a los siguientes temas respectivamente:
PANEL 1: Los derechos del socio
PANEL 2: Grupos de sociedades
PANEL 3: Operaciones societarias
PANEL 4: Junta general
PANEL 5: Impugnación de acuerdos sociales
PANEL 6: El órgano de administración: retribución y responsabilidad
PANEL 7: Disolución, liquidación y extinción de la sociedad
Dichos Paneles se desarrollaron según programa que se presenta a continuación:
JUEVES, 2 DE FEBRERO DE 2017
8.30: RECOGIDA DE ACREDITACIONES
9.10: INAUGURACIÓN
9.30-10.10: CONFERENCIA DE APERTURA
Problemas y cuestiones en materia de acción social de responsabilidad contra los administradores sociales
Dr. Ángel Rojo Fernández-Río
Catedrático de Derecho Mercantil. Universidad Autónoma de Madrid
Abogado
10.15 -11.15: MESA 1ª
LOS DERECHOS DEL SOCIO
a) El conflicto de interés entre el socio y la sociedad
Dr. Juan Ignacio Peinado Gracia
Catedrático de Derecho Mercantil. Universidad de Málaga
Abogado
b) Disponibilidad de los derechos del socio
D. Francisco José Aranguren Urriza
Notario
c) El derecho de información del socio: contenido y ejercicio
Dra. Patricia Benavides Velasco
Profesora Titular de Universidad de Derecho Mercantil. Universidad de Málaga
Moderador: Dra. Mª Jesús Guerrero Lebrón. Catedrática de Derecho Mercantil. Universidad Pablo de Olavide
PAUSA - CAFÉ
11.45 -13.00: MESA 2ª
GRUPOS DE SOCIEDADES
a) Grupos de sociedades, empresas asociadas, sociedades de propósito especial y vinculadas. PGC y NIIF.
D. Rafael García Llaneza
Abogado. Socio de Uría Menéndez
b) Socios minoritarios. Deber de lealtad y grupo. Interés social
Dr. José Miguel Embid Irujo
Catedrático de Derecho Mercantil. Universidad de Valencia
c) Derecho de información del socio sobre la sociedad filial
D. Guillermo Medina Ors
Abogado. Ollero Abogados
d) Perspectivas de Derecho europeo: el incierto futuro del la Directiva sobre la Societas Unius Personae
D. Álvaro Lucini Mateo
Notario. Delegado del Consejo General del Notariado Español para el área de Derecho societario en el Consejo de Notariados de la Unión Europea
Moderador: D. Francisco Romero Román. Abogado. Socio de Cuatrecasas Málaga. Profesor Asociado de Derecho Mercantil. Universidad de Málaga
13.15 - 14.30: MESA 3ª
OPERACIONES SOCIETARIAS
a) Aumento de capital por compensación de créditos y cómputo de intereses. Aumento de capital por compensación de créditos y fraude de socios
D. Carlos Paredes
Abogado. Socio de Uría Menéndez
b) Aumento de capital y aportación de industria
Dr. Segismundo Álvarez Royo-Villanova
Notario
c) Transmisión de la Empresa familiar
D. Juan Carlos Martín Romero
Notario
Moderador: D. José Luis Lledó González. Decano del Ilustre Colegio Notarial de Andalucía
ALMUERZO LIBRE
17.30 -18.45: MESA 4ª
LA JUNTA GENERAL
a) La intervención de la Junta en asuntos de gestión. Operaciones sobre activos esenciales
Dr. Enrique Sanjuán y Muñoz
Magistrado especialista en asuntos propios de lo Mercantil. Audiencia Provincial de Almería
Profesor Asociado de Derecho Mercantil. Universidad de Málaga
b) Convocatoria y celebración de la Junta general. Junta Universal. Acta notarial
Dr. Ricardo Cabanas Trejo
Notario
c) Cuestiones prácticas en torno a la celebración de las Juntas: representación, adopción separada de acuerdos, nombramiento de presidente y secretario, representación en Junta de las comunidades hereditarias
D. Fernando Díaz Marroquín
Abogado
d) El acuerdo de reparto de dividendos
Dra. Juana Pulgar Ezquerra
Moderador: D. Antonio Caba Tena. Abogado. Socio Dictum Abogados
19.00 - 20.15: MESA 5ª
IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES
a) Legitimación para la impugnación de acuerdos sociales: límites y casos específicos
D. Joaquín Almoguera Valencia
Abogado. Socio de Garrigues Abogados
b) Test de resistencia, test de relevancia, medidas cautelares e incidente de previo pronunciamiento
Dª. Nuria A. Orellana Cano
Magistrada especialista en asuntos propios de lo Mercantil. Audiencia Provincial de Málaga, Sección 6ª
c) Impugnación de acuerdos y revocación o sustitución de los mismos. Buena fe e impugnación de acuerdos conformes con un pacto parasocial
D. Pedro Vela Torres
Magistrado especialista en asuntos propios de lo Mercantil, Tribunal Supremo (Sala 1ª)
d) Arbitraje e impugnación de acuerdos sociales
Dr. Alberto Díaz Moreno
Catedrático de Derecho Mercantil. Universidad de Sevilla
Consejero académico de Gómez-Acebo & Pombo
Moderadora: Dª. Rocío Marina Coll. Magistrada Mercantil 2 de Málaga
COCKTAIL CENA
Hacienda del Alamo
Camino de Casabermeja, 130. 29014 Málaga
Traslado Bus Facultad - Hacienda del Alamo - Centro
VIERNES, 3 DE FEBRERO DE 2017
9.30 - 11.15: MESA 6ª
EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: RETRIBUCIÓN Y RESPONSABILIDAD
a) Retribución de los consejeros ejecutivos. Sistemas de retribución. Adecuación de la remuneración y deber de lealtad
Dr. Antonio Roncero Sánchez
Catedrático de Derecho Mercantil. Universidad de Castilla la Mancha
Of Counsel de Baker & Mckenzie
b) Perspectiva laboral y mercantil de la retribución. Teoría del vínculo
Dª. Amanda Cohen Benchetrit
Magistrada especialista en asuntos propios de lo Mercantil. Juzgado de lo Mercantil de Málaga.
c) Deber de diligencia y business judgement rule
Dr. Andrés Recalde Castells
Catedrático de Derecho Mercantil. Universidad Autónoma de Madrid
Consultor Académico CMS Albiñana & Suárez de Lezo
d) Las acciones de responsabilidad en el ámbito mercantil. Enriquecimiento injusto del administrador. Novedades tras la reforma y última jurisprudencia
D. José María Fernández Seijo
Magistrado especialista en asuntos propios de lo Mercantil. Audiencia Provincial de Barcelona (Sección 15ª)
e) Administración desleal y otros delitos societarios: Incidencia de la reforma del Código Penal operada por la L.O. 1/2015
D. Pablo Ruz Gutiérrez
Magistrado de Instrucción
Moderador: Dra. Mª Belén González Fernández. Profesora Titular de Universidad de Derecho Mercantil. Universidad de Málaga
PAUSA - CAFÉ
12.00 – 13.00: MESA 7ª
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD
a) Causas legales de disolución: estado de la jurisprudencia
D. Carlos I. Álvarez Cazenave
Abogado especialista en asuntos societarios. Socio de AIC Abogados
b) Liquidación societaria de empresa insolvente sin concurso
D. Fernando Caballero García
Magistrado especialista en asuntos propios de lo Mercantil. Audiencia Provincial de Córdoba
c) Extinción y cancelación de la sociedad
Dra. Aurora Martínez Florez
Catedrática de Derecho Mercantil. Universidad Autónoma de Madrid
Moderador: D. Juan Carlos Robles Díaz. Economista y Abogado. Decano del Ilustre Colegio de Economistas de Málaga
13.15 - 13.45: CONFERENCIA DE CLAUSURA
El compliance en el ámbito del Derecho de Sociedades y su relación con el Derecho penal
D. Juan Ortiz Úrculo
Ex Fiscal General del Estado
Abogado. Socio del Despacho Cremades & Calvo-Sotelo
14.00: ACTO DE CLAUSURA
COCKTAIL DE DESPEDIDA
Facultad de Derecho